近期A股市场并购重组出现新动向。亚星化学、东珠生态等多家上市公司相继宣布终止筹划数月的重大资产重组，这并非个别现象。据不完全统计——自2025年11月以来——A股至少有30家上市公司公告终止或停止实施重大资产重组计划，涉及半导体、卫星通信、人工智能等多个热门行业。2025年全年，A股并购市场呈现“冷热并存”的状态：政策层面不断释放积极信号，另一边重组终止案例却持续增多，形成反差。 从案例来看，核心问题于现行监管节奏与并购重组实际推进所需时间不匹配。按现行规则，上市公司自公告筹划重组起，停牌时间仅10个交易日，需要在此期间制定并披露预案，涵盖交易标的、交易价格等关键要素。也就是说，上市公司需要在短时间内完成从框架协议到预案公告的主要流程。但并购重组本身属于复杂交易，尽职调查、审计评估、关键条款谈判都需要时间，在紧凑的安排下，很难把所有要点提前谈清楚。 由此带来的结果往往是“先公告、再深谈”。预案发布后，双方才进入逐条谈判的阶段，分歧更容易集中暴露。随着审计推进，交易各方对标的价值的判断也可能发生变化，心理预期随之拉开。以亚星化学为例，公司在终止公告中表示，“在推进各项工作过程中，由于市场环境变化等因素，交易各方未能就彼此核心诉求、标的资产预估价值等关键事项达成一致意见”。这也意味着，预案公告时对核心条款的理解仍存在不确定，深入沟通后分歧才显现。 东珠生态的案例深入说明了此点。公司对凯睿星通的并购始于2025年8月，近五个月后仍停留在预案层面，尚未披露交易草案。即便谈判周期拉长，跨行业并购的复杂性仍可能使估值等核心条款难以达成一致。并购重组涉及审计、评估等多环节，商业细节繁杂，预案阶段本就难以对所有细节形成充分约束。 从市场环境看，2025年A股波动加大，也抬升了并购重组的不确定性。市场变化会影响交易双方对标的资产的价值判断：上市公司在预案阶段形成的估值预期，可能在后续谈判中需要调整；若双方无法对调整后的预期达成共识，终止往往成为现实选择。 还需注意的是，现行监管对预案发布前的资产评估设置了限制，若上市公司提前对标开展资产评估，可能不符合规定。这进一步压缩了预案公告前的准备空间，使得双方在预案阶段对标的价值的认识更难做到充分一致。 并购重组终止增多，也提示制度框架仍有优化空间。一上，可考虑调整信息披露节奏，为尽职调查与关键条款谈判留出更充足的时间；另一方面，上市公司在启动并购筹划时应更谨慎，加强前期调研，尽可能在公告前与交易对方就核心条款形成基本共识。同时，交易双方也应提高沟通透明度，对谈判中出现的重大分歧及时披露和提示，减少预案发布后才发现难以弥合矛盾的情况。 从长期看，A股并购重组的健康发展需要在效率与质量之间取得平衡。披露节奏过快，容易影响交易质量；流程过慢，又可能削弱市场活力。如何在保护投资者权益的前提下，为并购重组提供更合理的制度环境，仍需要监管部门与市场参与者共同探索。
这场并购重组“终止潮”，本质上是市场运行与监管框架之间的适配过程；随着注册制改革深化，如何在提升市场效率的同时尊重商业规律，将成为制度建设的重要议题。过往经验表明，资本市场规则的优化往往来自实践中的矛盾推动；当前集中暴露的问题，或将为构建更具弹性的并购体系提供契机。