问题——销售费用增长是否“真实、合理、可解释” 从披露数据看，该企业报告期内销售费用分别为3,934.50万元、4,693.92万元和5,719.23万元，占营业收入比重由16.87%升至19.70%并更达到20.04%——呈持续上行态势。结构上——费用主要由职工薪酬、推广费、差旅费等构成，其中职工薪酬最新年度同比增长27.96%，推广费与差旅费自2023年起延续增长。监管关注的核心不止于“金额增不增”，更在于是否与业务扩张、客户开发、区域经营特征相匹配，是否存在通过推广活动、差旅报销等科目进行不当列支或利益输送的风险。为此，监管要求发行人对销售人员薪酬体系、人员分布与区域业绩匹配性作出说明，并对推广费支付对象、活动组织与收款主体一致性、活动场次与效果、资金是否流入无关第三方账户等进行核查，同时追问销售人员与客户、推广方之间是否存在异常资金往来及商业贿赂隐患。 原因——业务拓展、人力成本与营销模式共同推高费用 企业回复信息显示，其营销体系按职责分为两大板块：一线销售与销售支持管理。前者涵盖放疗、骨科康复、海外等条线，主要驻地以各区域省会城市为主，承担市场机会挖掘、客户需求对接及商务谈判、获取订单等工作；后者包括商务、品牌、技术支持与销售管理等部门，人员主要驻地在广州，负责客户档案与关系管理、品牌宣传、技术支持及营销统筹。薪酬结构上，工资相对固定，变动主要受岗位晋升与例行调薪影响；奖金则依据内部管理制度、提成办法及年度目标责任书实施差异化考核，考核维度覆盖销售创利、费用控制、回款、新客户开发、新品开拓等指标，理论上与经营绩效关联更紧。 从一般规律看，当企业进入扩张阶段或产品线、区域线同步推进时，新增客户拓展、渠道维护、学术或市场活动支撑以及跨区域差旅都会带来阶段性费用抬升；同时，一线销售人员增加、激励力度调整也可能推高职工薪酬。推广与差旅自2023年起增长，可能与业务从“存量深耕”向“增量开发”切换有关。然而，是否属于“业务驱动型增长”，仍取决于可量化证据：新增客户数量与质量、订单转换率、回款周期变化、单客户获取成本、区域产出与投入的边际效率等。监管在此提出穿透核查要求，实质是要求企业把“费用—活动—订单—回款”的链条完整闭环呈现。 影响——费用率抬升考验盈利质量，也触及合规底线 销售费用率走高，对拟上市企业至少带来三上影响：一是利润空间与盈利稳定性承压。若费用增速持续快于收入增速，将削弱盈利质量，进而影响投资者对商业模式可持续性的判断。二是内部控制与财务真实性面临更高审视强度。推广费与差旅费天然特点是“发生地分散、单笔金额碎片化、真实性依赖佐证材料”，一旦凭证链条不完整或收款主体与服务主体不一致，容易引发对代垫费用、体外循环、虚列支出的质疑。三是合规风险外溢。监管明确要求关注是否存在向医务人员、医药代表、客户提供回扣、返利、礼品等商业贿赂行为，说明对应的费用不仅是财务问题，更可能牵涉反不正当竞争、商业贿赂治理与企业声誉风险。一旦触碰红线，影响将从审核层面延伸至经营层面与法律层面。 对策——以穿透核验和闭环管理回应监管关切 针对监管关切，企业需在三类关键证据上形成可核验的“硬支撑”。 其一，薪酬合理性要经得起对标与回溯。应清晰披露各区域人员配置逻辑、岗位序列与职级薪酬区间，说明与片区业绩、当地平均薪酬水平的匹配关系，并用2024年新客户开发、销售人员增减变动、提成政策调整等数据解释薪酬增长来源，避免仅停留在制度描述层面。 其二，推广费要实现“活动—合同—发票—交付—效果—付款”全链条对应。监管重点关注收款主体是否与活动组织主体一致、是否存在款项流入无关第三方账户。企业应强化供应商准入与尽调，明确活动执行方、场地与物料、参会人员构成及可验证的交付成果，建立事前审批、事中留痕、事后评估机制，并以活动场次、覆盖人群、线索转化、订单贡献等指标说明费用与效果匹配度。 其三，差旅与往来资金要纳入更严格的内控红线。对销售人员与客户、推广方的资金往来应实行申报与监测，严控个人垫付、转账代付等高风险情形，强化异常报销识别与抽查复核。同时，对医药相关领域常见的合规风险，应通过制度宣贯、第三方合规审计、举报与问责机制等形成常态化治理。 前景——监管趋严下，费用“可解释性”将成上市成败关键变量 从审核实践看，监管对销售费用的关注正由“金额波动”转向“商业合理性与合规穿透”，尤其对推广费、会议费、咨询服务费、差旅费等易产生灰色空间的科目，要求更细颗粒度的信息披露与可验证证据。未来，拟上市企业若要在资本市场获得更高信任度，关键在于以数据呈现增长逻辑，以制度和证据证明合规边界，以长期可持续的客户价值替代短期高投入换增长的路径依赖。对企业而言，这既是审核要求，也是提升经营质量与治理水平的契机。
此次问询反映了注册制下监管逻辑的转变——从单纯业绩增长转向全面审视增长质量；当资本市场的目光聚焦于费用合规性时，企业唯有将规范经营转化为核心竞争力，才能在IPO进程中走得更远。这不仅是对企业的考验，也是推动医疗健康行业转型升级的动力。