近期,虚拟货币交易炒作活动部分地区以更隐蔽方式回潮,一些机构借助境外平台、跨境资金通道以及新型技术包装,将高波动、高杠杆、强传染的风险向境内外扩散。中国人民银行等八部门发布的通知,针对境内主体“走出去”开展虚拟货币及现实世界资产代币化涉及的业务作出更具操作性的监管安排,传递出从源头压降跨境风险外溢、维护金融安全与市场秩序的明确信号。 从“问题”看,当前风险主要集中在三类领域:一是未经批准在境外发行虚拟货币、以“海外合规”为名对境内投资者开展营销引流,诱导参与投机交易;二是以外债等形式推进所谓现实世界资产代币化,将融资、证券化、股权化等金融属性嵌入代币结构,实质可能构成变相跨境融资或非法金融活动;三是部分境内金融机构境外机构在提供相关服务时,存在客户识别不充分、适当性管理不到位、交易监测不足等合规短板,可能被利用为洗钱、非法跨境资金转移的通道。 从“原因”看,技术与市场因素叠加推动风险跨境聚集:一上,区块链等技术资产确权、登记、交易撮合上具有一定便利性,但也容易被包装为“金融创新”以掩盖真实风险;另一方面,全球虚拟资产市场波动频繁,投机情绪与套利冲动易通过社交平台、跨境支付工具迅速传导。加之部分业务链条跨司法辖区展开,信息不对称与监管差异增大了识别难度,客观上要求监管坚持穿透原则、强化协同。 从“影响”看,通知提出的监管框架将对跨境相关业务形成更清晰的边界约束。对未经批准的境外发行虚拟货币行为,明确“不得为之”,有助于阻断以境外发行为“幌子”的灰色融资与非法集资风险。对以境内权益为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的现实世界资产代币化业务,强调按“相同业务、相同风险、相同规则”进行严格监管,意味着监管将更注重业务实质而非技术外衣,防止以“代币化”规避外债管理、证券监管、外汇管理等既有制度安排。对金融机构境外子公司和分支机构,则要求依法稳慎、配备专业人员与系统并纳入母机构合规风控体系,继续压实持牌机构的主体责任,降低声誉与合规风险向境内传导。 从“对策”看,通知突出协同监管与全链条治理思路。其一,强化跨部门分工衔接,由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等按职责依法依规监管,表明了对跨境融资、证券属性认定、外汇收支与资本项目管理等环节的系统性覆盖。其二,强调金融机构的客户准入、适当性管理、反洗钱等硬约束,要求在制度、人员、系统与流程层面形成闭环,提升风险识别、监测与处置能力。其三,坚持穿透监管理念,对“境内主体及其控制的境外主体”一并纳入约束范围,防止通过股权控制、协议安排等方式进行监管套利。 从“前景”看,随着数字技术应用持续推进,资产数字化探索可能在合规框架内稳步发展,但必须以金融安全、投资者保护和防范系统性风险为底线。未来监管重点或将进一步聚焦:跨境业务的实质认定标准与信息披露要求更明确;对涉及境内权益的境外代币化安排加强穿透核查;持牌机构境外展业的合规科技与反洗钱能力建设提速。同时,市场主体也需认识到,任何以“代币化”名义突破监管红线、变相融资或向不特定对象公开募集的行为,都难以在趋严的监管环境下持续。
金融创新与风险防范需要动态平衡。新规既防范了系统性风险,也为合规创新提供了制度保障。这种监管思路将推动我国金融市场更加安全、规范、高效地发展。